Gazdasági társaságot alapítani kizárólag a törvény négy meghatározott formájában lehet, amelyek a következők: betéti társaság, korlátolt felelősségű társaság, részvénytársaság és az egyéb, a jogszabályokban rögzített formák. Ebből a betéti társaság alapításáról már írtunk a „Cégalapítás Magyarországon: a betéti társaság (Bt) alapítása” című cikkünkben.
Mostani cikkünkben egy Részvénytársaság alapításáról lesz szó. Milyen előnyei és hátrányai lehetnek ennek a gazdasági formának? Egyáltalán érdemes-e ebben a formában gondolkodnunk? Mindjárt kiderül.
A Részvénytársaság (Rt) olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényből álló alaptőkével (jegyzett tőkével) alakul, a részvényes kötelezettsége pedig a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki.
Harészvénytársaságot szeretnénk alapítani, különböző formákból választhatunk. Ilyen az európai részvénytársaság, az egyszemélyes részvénytársaság, a többszemélyes részvénytársaság, a nyilvánosan működő részvénytársaság (Nyrt) és a zártkörű részvénytársaság (Zrt).
Az európai részvénytársaság lehetőséget biztosít arra, hogy egy vállalkozás tevékenységét több európai országban is folytassa az érvényes szabályok betartásával. Ennek előnye, hogy könnyebb terjeszkedést és határokon átnyúló üzleti tevékenységet tesz lehetővé ugyanazon márkanév alatt több országban anélkül, hogy külön leányvállalatokat kellene létrehozni. Ráadásul az európai részvénytársaság székhelye áthelyezhető egy másik EU-s országba, ami nagyobb mobilitást biztosít az európai piacon. Az alkalmazottak is könnyebben intézhetik a vállalat ügyeit más tagországokban.
Az európai részvénytársaság létrehozásának feltételei közé tartozik, hogy a bejegyzett iroda és a központi iroda ugyanabban az EU-s országban legyen, a vállalkozásnak több EU-s országban is jelen kell lennie, vagy a kapcsolt cégeknek legalább két EU-s ország joghatósága alá kell tartozniuk. A minimális jegyzett tőke legalább 120 000 € kell, hogy legyen, az alkalmazottak részvétele a vállalat szervezeti szerveiben pedig közösen kerül eldöntésre.
Az egyszemélyes részvénytársaság esetében egyetlen személy az egyedüli részvényes és tulajdonos. Ez alakulhat úgy, hogy a társaságot eredetileg egyetlen személy alapította, és minden részvény az övé, vagy később vált az összes részvény tulajdonosává, például más részvények vásárlásával. Az egyszemélyes részvénytársaság lényegében ugyanaz, mint a hagyományos, több részvényessel rendelkező részvénytársaság.
A nyilvánosan működő részvénytársaság (Nyrt) olyan részvénytársaság, amelynek részvényei tőzsdére vannak bevezetve, így bárki számára szabadon elérhetőek.
A zártkörű részvénytársaság (Zrt) esetében a részvények nincsenek bevezetve a tőzsdére, így zártkörű működést valósít meg.
Az alapítónak meg kell határoznia, hogy nyílt – vagy zárt részvénytársaságot kíván alapítani.
Zártkörű részvénytársaságalapítás esetén az alapítók vállalnak kötelezettséget arra, hogy a zártkörűen működő részvénytársaság összes részvényét átveszik.
A nyilvánosan működő részvénytársaság (NyRt.) nyilvános eljárás, vagyis részvényjegyzés útján alapítható. Az alapítóknak a sikeres részvényjegyzés zárónapjától számított hatvan napon belül meg kell tartaniuk az alakuló közgyűlést. Az osztalékra jogosult részvényes az, aki az osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjában szerepel a részvénykönyvben, hacsak az alapszabály nem határoz meg eltérő időpontot.
Az alapításhoz szükséges dokumentumok közé tartozik az alapszabály (részvénytársaság esetén), a cégbíróságnak benyújtott kérelem, aláírásminták, nyilatkozatok, ügyvédi meghatalmazás és egyéb szükséges dokumentumok. Egyszemélyes részvénytársaság esetén az alapító okirat is szükséges lehet.
Az alapszabály tartalmát jogszabály írja elő és az alábbiak kerülnek lefektetésre:
Az alaptőke a részvénytársaságoknál a társaság kezdeti pénzügyi forrásátjelenti. A részvény pedig olyan értékpapír, amely a kibocsátó részvénytársaságban való tagsági jogokat reprezentálja. Névre szóló, névértékkel rendelkező és forgalomképes. Az Rt létrehozásához először az alapítóknak meg kell határozniuk az alaptőke összegét és az alapítás során kibocsátandó részvények mennyiségét, névértékét vagy kibocsátási értékét.
A nyilvánosan működő részvénytársaság alaptőkéje legalább húszmillió forint, míg a zártkörű részvénytársaság alaptőkéje legalább öt millió forintnak kell lennie.Az alapítás során mind a pénzbeli, mind a nem pénzbeli hozzájárulásokat szükséges rögzíteni az alapszabályban. A pénzbeli hozzájárulások legalább negyedét be kell fizetni az alapítás során, míg a nem pénzbeli hozzájárulásokat csak akkor kell rendelkezésre bocsátani, ha azok elérnék az alaptőke negyedét. Ha nem pénzbeli hozzájárulást szeretnénk szolgáltatni, akkor az alapító okirathoz csatolni kell a könyvvizsgáló jelentését. Ebben a jelentésben szerepelnie kell a nem pénzbeli hozzájárulás leírásának és értékelésének. A nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelkező dolog lehet, például szellemi alkotás, vagyoni értékű jog, vagy akár az adós által elismert vagy jogerős bírósági határozaton alapuló követelés.
A részvénytársaság alapítását a szerződés megkötését követő 30 napon belül be kell jelenteni a cégbíróságnak. A cégbíróság az előírt mellékletekkel ellátott cégbejegyzési kérelem alapján veszi nyilvántartásba a céget.A cégbejegyzés menete elektronikus úton történik. A jogi képviselet, azaz egy ügyvéd közreműködése kötelező a cégbejegyzési és változásbejegyzési eljárásokban. Az elkészült létesítő okiratot és a szükséges dokumentumokat (pl. aláírásminta, nyilatkozatok, ügyvédi meghatalmazás stb.) ugyanis az ügyvéd elektronikus úton továbbítja a cégbíróság felé.
Részvénytársaság esetén van lehetőség egyszerűsített cégbejegyzési eljárásra is, amennyiben megfelelően kitöltjük a cég létesítő okiratának szerződésmintáját. Ebben az esetben a cégbíróság a kérelem benyújtását követően 1 munkanapon belül dönt a társaság bejegyzéséről vagy elutasításáról. Az egyszerűsített cégbejegyzési eljárásban nincs lehetőség hiánypótlásra, de ha a kérelmet elutasítják, a dokumentumok és illetékek újra felhasználhatók.
Ha nem z egyszerűsített cégbejegyzési eljárást választják, a normál cégeljárás hosszabb és drágább lehet. Ebben az esetben a cég bejegyzése 15 munkanapon belül történik meg. Az előnye az, hogy a létesítő okirat egyedi igényeknek megfelelően készül, nem pedig egy általános minta alapján.
Az Rt. előtársaságként is működhet a cégbejegyzésig, ami azt jelenti, hogy gazdasági tevékenységet folytathat, kivéve a hatósági engedélyhez kötött tevékenységeket.
Ezenkívül szükséges bankszerződést kötni és bankszámlát nyitni, valamint be kell jelenteni a tevékenységet a NAV-nak (Nemzeti Adó- és Vámhivatalnak)és a helyi önkormányzat adóhatóságának. Ezek a lépések az üzleti tevékenység jogilag való megkezdéséhez és megfelelő adminisztrációjához szükségesek.
A zártkörű részvénytársaság normál eljárásában 100.000 Ft illeték fizetendő, plusz 5.000 Ft közzétételi díj. Az egyszerűsített eljárásban pedig 50.000 Ft illeték szükséges.
Ezen felül felmerülhet külföldi jogi személyek cégkivonatainak hiteles fordításának költsége is.
Ezek a díjak és költségek részei az alapítási folyamatnak, és fontosak a részvénytársaság bejegyzésének és működésének megkezdéséhez.
Az Rt. alapítása számos előnnyel jár. Például, az Rt-vé válás lehetővé teszi a vállalkozásoknak a könnyebb terjeszkedést és határon túli üzletek lebonyolítását az EU-n belül egy márkanév alatt, külön leányvállalatok létrehozása nélkül. Az egyszemélyes Rt létrehozása esetén egy személy által tulajdonolt vállalkozás jön létre, ami lehetőséget nyújt az egyszerűsített döntéshozatalra és magasabb fokú kontrollra.
Az Rt alapítása azonban nem teljesen kockázatmentes. Az alapítás során magas költségek merülhetnek fel, beleértve az ügyvédi munkadíjat és az eljárási illetéket. A nyilvánosan működő részvénytársaság alaptőkéjének minimális összege pedig 20 millió forint, ami korlátozhatja a kisebb vállalkozások bejutását a tőzsdére. Ezen felül az alapítóknak vállalniuk kell, hogy az általuk vállalt részvényeket teljes egészében átveszik.
Nem egyszerű a cégalapítás és cégvezetés Magyarországon. De mi itt vagyunk, hogy segítsünk. Ha könyvelőre van szükség, vagy elveszett az adóügyekben, keressen minket bizalommal, mi segítünk!
